Domicilio digitale degli amministratori: Unioncamere chiarisce, nessuna scadenza fissata dalla legge
Secondo quanto affermato da diverse Camere di commercio italiane, tra cui quelle di Milano, Torino, Bergamo, Lecce e Padova, non è previsto alcun termine sanzionabile entro il 30 giugno 2025 per il deposito del domicilio digitale (PEC) da parte degli amministratori delle società iscritte al 1° gennaio 2025. Le Camere di commercio hanno reso nota questa posizione per chiarire le interpretazioni diffuse da organi di stampa e alcune campagne pubblicitarie che indicavano tale data come una scadenza ufficiale.
L’obbligo di comunicazione della PEC degli amministratori è stato introdotto con la Legge di Bilancio 2025 (legge n. 207/2024), articolo 1, comma 860. Tuttavia, nella formulazione della norma non viene indicato alcun termine specifico entro cui adempiere all’obbligo. Inoltre, nessuna sanzione viene espressamente prevista dalla legge nel caso di mancata comunicazione della PEC entro una certa data.
Il Ministero delle Imprese e del Made in Italy ha fornito una prima lettura della disposizione, che lasciava intendere la presenza di un termine, ma tale indicazione non ha fondamento normativo. A questa prima lettura ha fatto seguito una nota ufficiale di Unioncamere del 2 aprile 2025, in cui si richiede un chiarimento da parte del Ministero stesso. La risposta del Ministero è ancora attesa.
Secondo quanto riferito, le Camere di commercio hanno assunto una posizione comune secondo cui non sussistono né il termine del 30 giugno né l’applicabilità di sanzioni, basandosi sulla formulazione letterale della norma e sulla normativa vigente in materia di sanzioni amministrative.
L’articolo 2630 del Codice civile prevede infatti che le sanzioni amministrative siano applicabili solo quando un soggetto, obbligato per legge, omette un adempimento nei termini prescritti. In assenza di un termine definito per legge, la sanzione non può essere applicata. Inoltre, l’articolo 1 della legge 689/1981 stabilisce che «nessuno può essere assoggettato a sanzioni amministrative se non in forza di una legge» che definisca in modo esplicito tempi e modalità della violazione.
Le Camere di commercio sottolineano anche che, ai fini delle notifiche da parte della Pubblica amministrazione o di soggetti privati, l’unico indirizzo PEC valido resta quello della società pubblicato nel Registro delle imprese, come previsto dal 2008. Le PEC degli amministratori, che potranno essere inserite dal 1° gennaio 2025, non sono rilevanti per tali notifiche ufficiali.
La disposizione della Legge di Bilancio introduce dunque un obbligo formale, ma senza l’indicazione di una scadenza né la previsione di una sanzione, come previsto dai criteri normativi per la validità delle sanzioni amministrative. In questo contesto, Unioncamere ha richiesto un chiarimento definitivo da parte degli uffici del Ministero competente, in merito alla corretta applicazione della norma.
Aggiornamento del 25 giugno 2025 – Differimento del termine per il domicilio digitale
Con avviso del 25 giugno 2025, il Ministero delle Imprese e del Made in Italy ha disposto il differimento al 31 dicembre 2025 del termine per la comunicazione del domicilio digitale da parte degli amministratori di imprese costituite in forma societaria e già iscritte alla data del 1° gennaio 2025. Il provvedimento integra le indicazioni fornite con la precedente comunicazione del 12 marzo, garantendo un’applicazione uniforme delle disposizioni previste dall’art. 1, comma 860, della legge n. 207/2024.
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