Il bilancio 2025 segna ufficialmente la conclusione del regime di deroga per la gestione delle perdite emerse nel 2020, (durante la crisi pandemica) e non ancora coperte.

La normativa emergenziale, introdotta originariamente con l’articolo 6 del Decreto Liquidità (D.L. 23/2020), aveva l’obiettivo di mitigare gli effetti devastanti della crisi pandemica sulle strutture patrimoniali delle imprese italiane. Tale intervento legislativo ha permesso alle società di gestire i risultati negativi straordinari derivanti dall’emergenza coronavirus attraverso un meccanismo di sterilizzazione temporanea, sospendendo gli obblighi di riduzione del capitale sociale ordinariamente previsti dal codice civile. La ratio di questa norma risiedeva nella consapevolezza che tali perdite non derivassero da una crisi strutturale della continuità aziendale, ma da un evento esterno di carattere eccezionale e transitorio.
Questo meccanismo di favore, inizialmente concepito per le perdite maturate nel corso del 2020, ha poi visto un’estensione che ha incluso anche i risultati negativi realizzati negli esercizi 2021 e 2022, creando un perimetro temporale di protezione di ampio respiro.

Il fulcro di questa agevolazione risiede nel differimento del termine per l’adozione dei provvedimenti di copertura, il quale è stato spostato all’assemblea incaricata di approvare il bilancio del quinto esercizio successivo a quello in cui la perdita è stata rilevata.

Per quanto concerne le perdite emerse nell’anno 2020, tale termine scade proprio con l’approvazione del documento contabile relativo al 2025, prevista per la primavera del 2026, momento in cui la “sterilizzazione” delle perdite cesserà i suoi effetti obbligando gli amministratori a ripristinare la piena conformità legale. È tuttavia fondamentale distinguere tra le diverse annualità, in quanto il regime di sospensione continuerà a trovare applicazione per le perdite originate nel 2021 e nel 2022, le quali vedranno la loro scadenza naturale rispettivamente con l’approvazione dei bilanci 2026 e 2027.

La fine di questo regime di eccezione impone un’analisi rigorosa della Nota Integrativa, che deve trasformarsi in uno strumento di estrema trasparenza informativa. Il documento non può limitarsi a una mera esposizione numerica, ma deve fornire un quadro chiaro e dettagliato sull’ammontare complessivo delle perdite ancora non coperte, indicando con precisione la data di scadenza della sospensione e la natura delle perdite stesse.

Un elemento di valutazione essenziale richiesto dalla normativa riguarda le prospettive di generazione di utili nei prossimi esercizi, poiché il legislatore e i portatori di interesse necessitano di comprendere se la società sia in grado di riassorbire il deficit patrimoniale attraverso la gestione ordinaria. Inoltre, è obbligatorio evidenziare le eventuali riserve disponibili utilizzabili per la copertura e le implicazioni che tale situazione potrebbe avere sulla continuità aziendale, un aspetto che richiede un monitoraggio costante e una rendicontazione puntuale.

Qualora, al termine del quinquennio di sospensione, le perdite maturate nel 2020 continuino a incidere per oltre un terzo del capitale sociale, l’assemblea dei soci non potrà più esimersi dall’adottare i provvedimenti necessari richiesti dagli articoli 2446 o 2447 del codice civile, procedendo alla ricapitalizzazione o alla riduzione formale del capitale. Per procedere alla copertura delle perdite, la prassi contabile e le norme suggeriscono una precisa gerarchia di utilizzo del patrimonio netto, che vede in prima battuta l’impiego delle riserve disponibili, come quelle statutarie o straordinarie. Solo in seguito si potrà attingere alla riserva legale, ma limitatamente alla quota che eccede il quinto del capitale sociale, e infine si potrà considerare l’utilizzo delle riserve in sospensione d’imposta, fermo restando il rispetto dei vincoli specifici che le caratterizzano.

Un caso pratico può aiutare a comprendere la complessità del calcolo e della verifica delle soglie legali in vista del 2025. Si consideri una società, denominata Alfa S.p.A., che al termine del 2019 presentava un capitale sociale di 500.000 euro e riserve per 450.000 euro. Durante il quinquennio successivo, la società ha subito una forte perdita Covid nel 2020 pari a 800.000 euro, seguita da ulteriori risultati negativi nel 2021 e 2022, per poi tornare in utile negli anni 2023, 2024 e 2025. Al momento di chiudere il bilancio 2025, la società si trova a dover gestire un cumulo di perdite pari a un milione di euro, parzialmente compensate da utili portati a nuovo e dal risultato d’esercizio corrente per un totale di 650.000 euro. La perdita residua non coperta risulta quindi essere di 350.000 euro. Effettuando la verifica ai sensi dell’articolo 2446 c.c., emerge che tale perdita supera abbondantemente la soglia di un terzo del capitale sociale, che nel caso specifico si attesta a circa 166.666 euro. Tuttavia, poiché il capitale residuo virtuale è ancora superiore al minimo legale previsto per le S.p.A., la società non ricade nella fattispecie più grave dell’articolo 2447 c.c., pur dovendo comunque intervenire con una delibera assembleare straordinaria.

Esistono diverse opzioni operative che l’assemblea può valutare per regolarizzare la posizione patrimoniale in sede di approvazione del bilancio 2025.

Una prima strada è rappresentata dalla riduzione del capitale per copertura perdite con contestuale ricostituzione dello stesso tramite nuovi conferimenti dei soci. Questa manovra permette di azzerare la voce contabile delle perdite portate a nuovo e riportare il capitale sociale al valore desiderato.

In alternativa, si può optare per l’azzeramento integrale del capitale e una successiva ricostituzione con sovrapprezzo, dove la parte di sovrapprezzo versata dai soci viene immediatamente utilizzata per abbattere l’eventuale residuo della perdita non coperto dalla riduzione del capitale nominale.

Una terza opzione, più snella dal punto di vista procedurale, consiste nei versamenti soci a fondo perduto finalizzati direttamente alla copertura delle perdite, una soluzione che incrementa il patrimonio netto senza passare necessariamente attraverso una modifica formale del valore nominale delle azioni o quote.

L’informativa in Nota Integrativa deve distinguere chiaramente la gestione delle diverse annualità, specificando che per le perdite del 2020 la sospensione è scaduta, rendendo obbligatori gli interventi sopra descritti. Al contempo, per le perdite del 2021 e del 2022, è possibile indicare che opera ancora la sospensione ex lege e che, in base ai budget e alle prospettive reddituali approvate dal Consiglio di Amministrazione, si ritiene che tali disavanzi possano essere assorbiti entro i termini futuri previsti dalla legge senza necessità di interventi immediati sul capitale. Tale distinzione è fondamentale per fornire ai soci e ai terzi una corretta percezione della solidità futura dell’impresa.

Dal punto di vista fiscale, la gestione di questi interventi presenta profili di particolare rilievo. I versamenti effettuati dai soci per la copertura delle perdite, ai sensi dell’articolo 88 comma 4-bis del TUIR, non costituiscono mai sopravvenienze attive per la società ricevente. Per quanto riguarda i soci, sebbene il versamento non sia deducibile nel caso di persone fisiche, esso contribuisce a incrementare il costo fiscale della partecipazione, anche qualora l’importo versato ecceda il valore del patrimonio netto.

Per quanto riguarda le perdite fiscali generate nel triennio critico 2020-2022, esse seguono le regole ordinarie che ne permettono il riporto senza limiti temporali, con la possibilità di compensare fino all’80% del reddito imponibile di ogni esercizio futuro, fatta eccezione per le perdite realizzate nei primi tre anni di attività che possono essere utilizzate integralmente.

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