Con l’entrata in vigore dell’art. 18 del D.Lgs. n. 192/2024, parte integrante della cosiddetta “Revisione IRPEF – IRES”, sono state introdotte importanti modifiche alle modalità di tassazione delle liquidazioni delle società di capitali.
Le nuove disposizioni, operative a partire dal 1° gennaio 2025, incidono profondamente sull’art. 182 del TUIR, che regola la determinazione del reddito d’impresa nel periodo compreso tra l’inizio e la fine della fase di liquidazione.
Nel regime precedente, il reddito degli esercizi inclusi nella liquidazione era determinato in modo provvisorio, con la possibilità di essere ricalcolato sulla base del bilancio finale solo al superamento di una durata di cinque esercizi o in assenza della presentazione del bilancio conclusivo.
Tale approccio ha generato complessità procedurali che hanno spinto il legislatore a ridefinire il criterio stesso di tassazione, sancendo il passaggio dalla provvisorietà alla definitività immediata della determinazione reddituale annuale. In altri termini, il risultato economico di ciascun esercizio di liquidazione verrà tassato secondo le regole ordinarie, indipendentemente dalla durata della procedura stessa.
Un elemento innovativo della riforma riguarda il cosiddetto “carry back”, ovvero la possibilità, per le liquidazioni di durata non superiore a cinque esercizi, di riportare all’indietro le perdite finali fino a compensare i redditi degli esercizi precedenti.
Questa facoltà introduce un’alternativa interessante rispetto alla tassazione immediata, poiché consente di considerare provvisori i redditi degli anni di liquidazione, con il vantaggio di ottenere un rimborso delle imposte già versate. In tal modo, si configura una doppia opzione fiscale: la tassazione definitiva annuale o la ricostruzione progressiva dei redditi al netto delle perdite accumulate.
La riforma non ha modificato il comma 1 dell’art. 182 del TUIR, che continua a stabilire che il reddito antecedente alla fase di liquidazione venga determinato secondo un apposito conto economico. Tuttavia, per quanto riguarda le liquidazioni iniziate prima del 1° gennaio 2025, resta valida la possibilità di compensare le perdite pregresse nel limite dell’80% durante la fase liquidatoria, con l’ulteriore facoltà di portarle interamente in diminuzione in sede di conguaglio finale. Superato il quinquennio o in mancanza del bilancio finale, i redditi intermedi divengono definitivi e le perdite non più deducibili.
Con il nuovo regime, le perdite realizzate nei singoli esercizi di liquidazione diventano integralmente compensabili nel periodo stesso in cui si verificano. In altre parole, il legislatore riconosce la possibilità di utilizzare al 100% tali perdite, a prescindere dalla durata della liquidazione. Inoltre, in presenza di liquidazioni non superiori a cinque esercizi, la società potrà rideterminare retroattivamente il reddito degli esercizi precedenti, imputando progressivamente le perdite residue a partire dall’ultimo esercizio intermedio.
Nonostante le novità, la normativa non disciplina espressamente il trattamento fiscale delle perdite residue finali al termine della liquidazione. Tuttavia, la Legge n. 111/2023, nei principi ancora da attuare, contempla la possibilità di imputare per trasparenza ai soci tali perdite, con la finalità di compensarle con redditi di natura finanziaria. In attesa di sviluppi normativi, si mantiene pertanto un vuoto normativo su questo specifico punto.
Un quadro riepilogativo consente di comprendere le modalità di compensazione in funzione della durata della liquidazione e del momento di realizzazione delle perdite. Per le liquidazioni iniziate fino al 2024, le perdite anteriori possono essere compensate fino all’80% con i redditi intermedi o integralmente in sede di conguaglio, ma non sono utilizzabili in caso di superamento del quinto esercizio.
Invece, le nuove regole per le liquidazioni dal 2025 permettono la compensazione totale con i redditi intermedi, includendo la facoltà del carry back, ma escludono la deducibilità al termine della liquidazione.
| Liquidazioni iniziate entro il 31.12.2024 | Liquidazioni iniziate dall’1.1.2025 | |
| Determinazione del reddito | Provvisoria annuale, con conguaglio finale se < 5 esercizi. Definitiva se > 5 esercizi o in caso di omissione del bilancio finale. | Definitiva annuale, indipendentemente dalla durata. |
| Utilizzo perdite anteriori alla liquidazione | Compensabili per l’80% con i redditi intermedi. Deduzione integrale in sede di conguaglio. Non deducibili se durata > 5 esercizi. | Compensabili al 100% nei redditi degli esercizi intermedi. |
| Utilizzo perdite generate durante la liquidazione | Compensabili nei singoli esercizi. Se durata > 5 esercizi, le perdite non sono riportabili. | Compensabili nei singoli esercizi. Facoltà di “carry back” se durata ≤ 5 esercizi. |
| Carry back (riporto all’indietro delle perdite) | Non previsto. | Facoltativo se la liquidazione dura al massimo 5 esercizi, con possibilità di richiedere il rimborso delle imposte pregresse. |
| Perdite residue finali alla chiusura | In linea generale non deducibili. Interpretazione dottrinale favorevole alla deducibilità al 100% in sede di conguaglio. | Non deducibili. Possibile futura imputazione ai soci, se attuata la riforma (art. 5, L. 111/2023). |
| Redditi percepiti dai soci in liquidazione | Concorrenti al reddito complessivo, anche se già tassati separatamente (prima della riforma). | Non concorrono più separatamente. Coordinamento con art. 17 TUIR (nessuna doppia tassazione). |
| Compatibilità con regime consolidato | Compatibile. Redditi/perdite considerati definitivi. | Compatibile, ma carry back non applicabile. |
| Compatibilità con regime di trasparenza | Regime mantenuto in vigore. Redditi/perdite imputati ai soci. | Regime mantenuto, ma incompatibile con carry back. |
Un’ulteriore novità riguarda l’abrogazione del riferimento, nel comma 3 dell’art. 182, ai redditi percepiti dai soci in sede di liquidazione già tassati separatamente. Questa abrogazione si coordina con la soppressione della lettera m) dell’art. 17 del TUIR, avvenuta nel 2004, e sancisce definitivamente l’inapplicabilità della tassazione separata per i soci delle società soggette a IRES. In questo modo, il legislatore allinea il trattamento fiscale dei redditi da liquidazione alla normativa vigente, eliminando incoerenze normative di lungo corso.
Infine, in merito al regime della tassazione di gruppo (consolidato) ex art. 117 TUIR, la relazione illustrativa precisa che la liquidazione di una società non interrompe tale regime. Tuttavia, il nuovo meccanismo di carry back non risulta compatibile con la struttura del consolidato, in quanto quest’ultimo prevede la definitività dei redditi e delle perdite annuali.
Similmente, in caso di regime di trasparenza fiscale ai sensi degli artt. 115 e 116 del TUIR, la messa in liquidazione della società non fa venir meno l’opzione, ma la necessità di attribuire in via definitiva i risultati di ogni esercizio è incompatibile con il riporto a ritroso delle perdite previsto dal nuovo art. 182.
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